Справочник
Двадцать поправок с 1 июля. Реформа положений об акционерных обществах продолжается
Виталий Перелыгин,
1 июля существенно изменятся положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ). Основные нововведения коснутся:
— общего собрания акционеров;
— преимущественного права приобретения дополнительных акций;
— выкупа обществом акций по требованию акционеров.
Например, в законе появится возможность участвовать в очном собрании дистанционно (по скайпу и т. п.) и на 10 дней сократится срок, за который нужно провести внеочередное собрание по требованию акционеров.
Поправки продолжают глобальную реформу положений о юридических лицах, когда с 1 сентября 2014 года начала действовать новая редакция главы 4 ГК РФ.
Изменения вносит Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ (далее — закон № 210-ФЗ). Часть их вступила в силу 1 июля 2015 года, оставшаяся часть, о которой речь пойдет ниже, начнет действовать с 1 июля этого года (ч. 4 ст. 27 закона № 210-ФЗ).
Как изменится процедура проведения общего собрания акционеров
Новые правила нужно применять, если решение о проведении собрания принято 1 июля 2016 года или позже (ч. 14 ст. 27 закона № 210-ФЗ). Для собраний, решение о созыве которых принято 30 июня и ранее, эти правила не действуют.
| Что изменится | Суть изменения |
|---|---|
| 1. Сократится срок, за который нужно провести внеочередное собрание по требованию акционеров или иных уполномоченных лиц (п. 2 ст. 55 закона № 208-ФЗ) | Собрание нужно провести в течение: — 75 (а не 95, как сейчас) дней с момента предъявления требования, если планируется избрать членов совета директоров и при этом устав не предусматривает более короткий срок; — 40 (а не 50) дней с момента предъявления требования во всех остальных случаях |
| 2. Сократится срок для проведения внеочередного собрания, когда: — повестка дня — избрание членов совета директоров и — совет обязан созвать собрание по своей инициативе (абз. 2 п. 3 ст. 55) | Собрание нужно провести в течение 70 (а не 90, как сейчас) дней с момента принятия решения о созыве. Правда, устав по-прежнему может предусматривать более короткий срок |
| 3. Увеличится число сведений, которые должен определить совет директоров при подготовке к собранию (п. 1 ст. 54) | Новые сведения: — дата, когда общество прекращает принимать предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (если в повестке есть вопрос об избрании его членов); — формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должен направить номинальный держатель акций. Также нужно указать не только почтовый, но и электронный адрес, по которому акционеры могут направить бюллетени (если устав предусматривает это) |
| 4. Сократится срок, в течение которого разрешено зафиксировать лиц, имеющих право участвовать в собрании (абз. 2, 3 п. 1 ст. 51) | Определить потенциальных участников собрания необходимо не ранее: — 55 (а не 80, как сейчас) дней до собрания, если планируется избрать членов совета директоров или директора, которого должен был назначить этот совет; — 35 (а не 50) дней до собрания, если в повестке дня есть вопрос о реорганизации; — 25 (а не 50) дней до собрания во всех остальных случаях |
| 5. Общество освободят от обязанности представлять заинтересованным лицам: — выписки из списка потенциальных участников собрания, а также — справки об отсутствии в этом списке. Обязанность исключили из пункта 4 статьи 51 | Выдача выписок и справок — обязанность регистратора, а не общества (п. 11 ст. 8.7–1 Федерального закона от 22.04.96 № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг») |
| 6. Изменится момент уведомления акционеров о проведении собрания по вопросам, предусмотренным в пунктах 2, 8 статьи 53 закона № 208-ФЗ (абз. 2 п. 1 ст. 52) | Акционеров необходимо уведомить не позднее чем за 50 (а не за 70, как сейчас) дней до собрания, проводимого по любому из вопросов: — избрать членов совета директоров; — избрать нового директора и (или) досрочно прекратить полномочия старого, когда это не сделал совет директоров; — реорганизовать общество в форме слияния, разделения или выделения и при этом избрать совет директоров создаваемого лица |
| 7. Расширится перечень сведений, которые должно содержать сообщение о проведении собрания (п. 2 ст. 52) | Новые сведения: 1) категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня; 2) адрес: — электронной почты, по которому можно направить бюллетени (если устав предусматривает это), и (или) — сайта, где можно заполнить электронный бюллетень (если это закрепляет устав) |
| 8. Закон установит два новых способа уведомления о проведении собрания, которые можно предусмотреть в уставе (п. 1.1, 1.2 ст. 52) | Новые способы: 1) направить полноценные сообщения о проведении собрания по адресам электронной почты, указанным в реестре акционеров; 2) составить короткие текстовые уведомления с информацией о том, как ознакомиться с сообщением о проведении собрания, и направить их: — на номера телефонов, указанные в реестре акционеров, или — по адресам электронной почты из реестра. В уставе можно предусмотреть иные способы. Например, по-прежнему можно установить, что общество публикует сообщение в газете и размещает его на сайте |
| 9. Появится обязанность хранить информацию о том, как именно общество уведомило акционеров о собрании (п. 1.3 ст. 52) | Сведения об уведомлении необходимо хранить пять лет с даты проведения собрания |
| 10. Предусмотрят возможность «дистанционного участия» в очном собрании (п. 11 ст. 49) | На собрании в форме совместного присутствия можно использовать «информационные и коммуникационные технологии», которые позволяют акционеру: — не являться в здание (помещение), где назначен сбор, но при этом — полноценно участвовать в собрании — обсуждать вопросы и голосовать (например, при помощи видеозвонка) |
| 11. Изменятся случаи, когда голосование на очном собрании необходимо проводить при помощи бюллетеней (абз. 2 п. 1 ст. 60) | Акционеры должны голосовать бюллетенями на очном собрании: — любого публичного АО либо — непубличного АО, в котором не менее 50 владельцев голосующих акций |
| 12. Закон конкретизирует обстоятельства, при которых будет считаться, что акционер участвовал в собрании (абз. 2–4 п. 1 ст. 58) | Считается, что акционер участвовал в очном собрании, если он: — зарегистрировался для участия (в том числе на сайте, указанном в сообщении о собрании) либо — не позднее двух дней до собрания представил бюллетень или заполнил его электронную форму на сайте. Акционер участвовал в заочном собрании, если в установленный срок он: — представил в общество бюллетень или — заполнил его электронную форму на сайте. Кроме того, считается, что акционер участвовал в собрании, если он дал номинальному держателю указание (инструкцию) о голосовании и общество получило соответствующее сообщение: — не позднее двух дней до очного собрания или — до окончания приема бюллетеней заочного собрания |
Как поправки затронут преимущественное право приобретения дополнительных акций
Новые правила нужно соблюдать, если общество приняло решение о размещении дополнительных акций 1 июля 2016 года или позже (ч. 15 ст. 27 закона № 210-ФЗ).
| Что изменится | Суть изменения |
|---|---|
| 1. Конкретизируют список обладателей преимущественного права (п. 2 ст. 40) | Преимущественное право имеют лица, которые были акционерами: — на дату определения (фиксации) участников общего собрания акционеров, принявшего решение о размещении дополнительных акций, либо — на 10-й день после того, как решение о размещении принял совет директоров. Причем он вправе установить более позднюю дату |
| 2. Уточнят порядок реализации преимущественного права (п. 3.1, 3.2 ст. 41) | Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров АО, то для того, чтобы воспользоваться преимущественным правом, нужно представить соответствующее заявление регистратору. Сделать это можно любым из способов: — направить по почте; — вручить под подпись; — отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, он вправе дать номинальному держателю указания по реализации преимущественного права |
Как поменяется порядок выкупа акций по требованию акционеров
Новыми правилами в пунктах 1 и 2, приведенных ниже, нужно руководствоваться, если решение о проведении общего собрания акционеров, влекущего риск выкупа акций, принято 1 июля 2016 года или позже (ч. 14 ст. 27 закона № 210-ФЗ).
Другие новые правила (в пунктах 3–6) нужно соблюдать, если акционерное общество приняло решение, связанное с выкупом, 1 июля 2016 года или позже (ч. 15 ст. 27 закона № 210-ФЗ).
| Что изменится | Суть изменения |
|---|---|
| 1. Расширят перечень сведений, которые нужно указать в уведомлении о праве потребовать выкупа акций (п. 1 ст. 76) | Новые обязательные сведения — адрес (адреса), по которому акционеры могут направить требования о выкупе |
| 2. Поменяются основания и момент составления списка акционеров, имеющих право требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75) | Список нужно составить не одновременно со списком потенциальных участников общего собрания (как сейчас), а: — уже после того, как прошло собрание и у акционеров возникло право потребовать выкуп, и — на основании предъявленных требований |
| 3. Конкретизируют порядок предъявления требования о выкупе акций (п. 3, 3.1 ст. 76) | Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров АО, то он вправе предъявить требование о выкупе регистратору общества. Сделать это можно любым из способов: — направить по почте; — вручить под подпись; — отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то он вправе дать номинальному держателю указания (инструкции) о выкупе |
| 4. Урегулируют порядок отказа общества удовлетворить требование о выкупе (п. 4 ст. 76) | АО обязано направить акционеру отказ выкупить акции, если: — этого акционера нет в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций, и — прошло 45 дней с момента проведения собрания. Отказ необходимо направить в течение пяти рабочих дней с момента, когда истек указанный выше 45-дневный срок |
| 5. Конкретизируют содержание отчета об итогах предъявления требований (абз. 2 п. 4 ст. 76) | Отчет должен предусматривать: — количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и — число акций, которое может выкупить АО |
| 6. Предусмотрят порядок расчета с акционерами (п. 4.1, 4.2 ст. 76) | Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату: — на счет акционера, указанный у регистратора; — в депозит нотариуса по месту нахождения АО (если нет сведений о счете акционера или невозможно перечислить деньги на счет по не зависящим от общества обстоятельствам). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на счет номинального держателя |
